Sau cải cách của Thương Ưởng, nước Tần phát triển mạnh mẽ về mặt kinh tế và dần dần trở thành một thế lực quân sự hùng mạnh, nhiều lần đánh bại và lấn chiếm đất đai của các nước xung quanh như Triệu, Ngụy, Hàn, Sở.

Năm 294 TCN, tướng Bạch Khởi tấn công Hàn và chiếm lấy một thành trì quan trọng. Trước đó, Hàn và Ngụy đang kình nhau nên sự chú ý về phía Tần có giảm đi; nay trước mối đe dọa của Tần hai nước liền gác lại thù riêng và hợp binh chống Tần. Một đạo binh vài chục vạn người được trưng tập và dàn quân giáp mặt Tần trên một mặt trận lớn bao gồm năm thành và nhiều vị trí phòng thủ dọc theo các con sông và dãy núi. Mặc dù phía quân Tần chỉ có 12 vạn binh sĩ [2], tuy nhiên Hàn và Ngụy vẫn lo sợ trước sự anh dũng thiện chiến của quân Tần nên đã quyết định không tấn công trước mà đào hào đắp lũy lập thế phòng thủ. Tình trạng này kéo dài tới năm 293 TCN.